Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä,
tilikaudelta 1.1.-31.12.2015

Johdanto

Bittium Oyj:n (jäljempänä ´Yhtiö´) hallinto määräytyy Yhtiön yhtiöjärjestyksen, Suomen lakien (esimerkiksi osakeyhtiölaki ja arvopaperimarkkinalaki) sekä Yhtiön hallinnointiohjeen pohjalta. Yhtiö noudattaa eräin poikkeuksin Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n valmistelemaa hallinnointikoodia 2015, joka antaa mahdollisuuden uuden koodin vaiheittaiseen käyttöönottoon. Vuonna 2015 alkaneelta tilikaudelta annettavaan eli tähän selvitykseen sovelletaan edellistä vuonna 2010 annettua hallinnointikoodia sekä voimassaolevaa valtiovarainministeriön asetusta arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta. Molemmat hallinnointikoodit ovat nähtävillä muun muassa Arvopaperimarkkinayhdistyksen internet-sivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Yhtiö on poikennut kahdesta hallinnointikoodin suosituksesta vuoden 2015 aikana. Ensimmäinen poikkeama liittyy hallituksen kokoonpanoa koskevaan suositukseen sukupuolijakauman osalta. Hallinnointikoodin suosituksen mukaan hallituksen monipuoliseen kokoonpanoon kuuluu myös se, että hallituksen jäseninä on molempia sukupuolia. Yhtiö poikkesi tästä suosituksesta, sillä Yhtiön varsinainen yhtiökokous 15.4.2015 ei valinnut hallitukseen molempia sukupuolia. Varsinaisen yhtiökokouksen hyväksymän ehdotuksen hallituksen kokoonpanosta tekivät osakkeenomistajat, jotka edustivat noin 42,2 prosenttia Yhtiön osakkeista. Yhtiön hallitus informoi ehdotuksen tehneitä osakkeenomistajia silloisen suosituksen 9 sisällöstä. Saadun tiedon mukaan ehdotuksen tehneet osakkeenomistajat halusivat painottaa jatkuvuutta hallituksen kokoonpanossa nähtävissä olevien hallitustyön painopistealueiden vuoksi, eivätkä toisaalta nähneet tarpeelliseksi, Yhtiön toiminnan laatu ja laajuus huomioiden, laajentaa hallituksen kokoonpanoa aiemmasta viidestä jäsenestä. Yhtiön hallinto ja hallituksen kokoonpano perustuvat siten vahvaan omistajaohjaukseen ja Yhtiön hallituksessa olikin merkittävä pääomistajien edustus. 14.9.2015 pidetty ylimääräinen yhtiökokous valitsi Yhtiön hallituksen uusiksi jäseniksi Kirsi Komin, Juha Putkirannan ja Seppo Mäkisen. Uudet hallituksen jäsenet valittiin aiempien hallituksen jäsenten Jorma Halosen, Juha Hulkon ja Seppo Laineen tilalle, jotka olivat ilmoittaneet jäävänsä pois hallituksesta uusien jäsenten toimikauden alkaessa. Uusien jäsenten lisäksi aikaisemmin valituista hallituksen jäsenistä tehtävässään jatkoivat Staffan Simberg ja Erkki Veikkolainen. 5.11.2015 pidetyssä järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi puheenjohtajakseen Erkki Veikkolaisen.

14.9.2015 valittu uusi hallitus harkitsi 5.11.2015 pidetyssä järjestäytymiskokouksessaan talous- ja tarkastusvaliokunnan jatkoa ja katsoi Yhtiön liiketoiminnan laajuuden edellyttävän edelleen taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden valmistelua koko hallitusta pienemmässä kokoonpanossa. Hallinnointikoodin suosituksen mukaan valiokunnassa on oltava vähintään kolme jäsentä. Uusi hallitus päätti 5.11.2015 pidetyssä järjestäytymiskokouksessaan, että hallituksen talous- ja tarkastusvaliokuntaan valitaan jäseniksi Staffan Simberg (valiokunnan puheenjohtaja) ja Kirsi Komi, ja että talous- ja tarkastusvaliokunnan hallituksen ulkopuoliseksi asiantuntijaksi kutsutaan entinen hallituksen puheenjohtaja Seppo Laine. Kahden varsinaisen jäsenen ja yhden ulkopuolisen jäsenen kokoonpanon katsottiin olevan suosituksen tarkoituksen mukainen, sillä KHT-tilintarkastaja Seppo Laine tuo mukanaan jatkuvuutta ja valiokunnassa tarvittavaa asiantuntemusta.

Tämä selvitys on annettu hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä. Hallituksen talous- ja tarkastusvaliokunta sekä tilintarkastaja ovat käsitelleet tämän selvityksen.

Yhtiön lakisääteisiä hallintoelimiä ovat yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja ja tilintarkastaja. Yhtiön johtoryhmä tukee Yhtiön lakisääteisiä hallintoelimiä. Yhtiön kotipaikka on Oulu.

Tämä selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä on julkisesti nähtävillä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.bittium.com.